28日早间，深圳证券交易所对上海古鳌电子科技股份有限公司(古鳌科技)下发关注函，要求补充说明公司受让上海昊元100%出资额的具体原因及必要性；结合2023年以来公司的基本面和股价走势，说明公司是否存在夸大炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形。

关注函提到，2023年7月26日，古鳌科技披露《关于签订对外投资意向协议的公告》称，公司与宋协振、周传料签订《合伙企业份额及增资意向协议》，拟以0元受让宋协振、周传料所持有的上海昊元古信息管理合伙企业(有限合伙)(上海昊元)共计100%的出资额，并向上海昊元追加认缴出资亿元。同时，上海昊元与新存科技(武汉)有限责任公司(新存科技)签订《投资框架协议》，上海昊元拟对新存科技进行增资，具体增资金额及估值双方另行约定。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

(相关资料图)

关注函提到，公告显示，上海昊元成立于2023年4月19日，成立至今暂未营业，注册资本2亿元，均未实缴出资。请结合上海昊元业务开展情况、资质与技术、员工人数等，补充说明你公司受让上海昊元100%出资额的具体原因及必要性，受让完成后你公司实际认缴资金规模以及后续实缴资金时间安排。

关注函提到，公告显示，上海昊元与新存科技签署《投资框架协议》系各方秉持积极的合作态度，共同推进半导体事业发展。双方均基于各自行业内的客户资源，以及本身的业务需求，为新存科技业务提供正向资源。请说明上海昊元增资新存科技的必要性；说明公司和上海昊元预计通过何种形式、投入何种资源为新存科技业务提供正向资源。

关注函提到，2022年12月20日晚间，古鳌科技披露公告称，公司与泰州未来产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称未来基金)签订股权转让协议，拟收购常州比太科技有限公司(以下简称比太科技)%股权，在协议签署后5日内公司已向未来基金支付1800万元定金，该协议约定的交易期限为4个月。2023年4月7日，你公司披露公告称，公司拟出资510万元与云南云实实业有限公司共同出资设立子公司北京古鳌新能源科技有限公司(北京古鳌)，同时你公司将比太科技的正式收购期限从原协议约定的4个月内调整为6个月内。我部分别于2022年12月21日、2023年4月11日就上述事项向公司发出关注函。2023年以来，公司股价累计涨幅超过90%。2022年，公司亏损亿元，2023年第一季度，公司亏损亿元。截至2023年6月30日，你公司控股股东、实际控制人陈崇军持股质押比例为%。

请逐一说明公司收购比太科技、设立北京古鳌的进展情况，并对比框架协议约定及公司前期对我部关注函的回函内容，说明实际进展是否符合预期，如否，请说明未达预期的具体情况及原因，交易双方是否就合作事项存在分歧，公司向未来基金支付的1800万元定金是否可以收回。

说明公司是否存在夸大炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形。说明公司为收购比太科技向未来基金支付的1800万元定金的支付时间、支付形式、收款方名称，核查是否存在定金实际流向陈崇军的情形，是否存在非经营性资金占用，请独立董事核查并发表明确意。

资料显示，上海古鳌电子科技股份有限公司主营业务为提供智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务。产品涵盖人民币智能点验钞机、纸币清分机、扎把机、点扎一体机、捆钞机、自助回单柜等金融设备。

古鳌科技2023年一季报显示，一季度净利润亏损万元，上年同期净亏损万元，亏损扩大；公司2021年、2022年实现归属净利润分别约为1545万元、-6180万元。

近期，古鳌科技控股股东、实际控制人陈崇军所持公司部分股份经历拍卖，上海市第二中级人民法院于7月19日10时起至7月20日10时止(延时的除外)在淘宝网司法拍卖网络平台对陈崇军持有的上市公司320万股股份进行司法拍卖。

二级市场上，古鳌科技自2023年3月21日以来股价一路飙涨，截至7月27日累计涨幅达%。不过，在7月26日古鳌科技出现20cm闪崩跌停。

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