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证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 编号：2022-073 通鼎互联信息股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示：过了《关于取消出售全资子公司 51%股权的提案》，有关出售百卓网络 51%股权的事项，公司原计划要求收购方首期收购款支付至 50%以上，由于收购方自身资金调度无法实现，经协商，决定取消本次交易。过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的提案》。问题（一）回复中涉及到追溯调整数据的，全部以追溯调整后的数据列示。 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎互联”）于2022年11月22日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对通鼎互联信息股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第417号）。公司对关注函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：有限公司（以下简称“百卓网络”）51%股权、对参股公司山东华光新材料技术有限公司（以下简称“华光新材”）增资并出售资产、认购中震科建（深圳）控股有限公司（以下简称“中震科建”）1,111.11 万元新增注册资本。我部对上述事项高度关注，并于 11 月 15 日发出关注函。11 月 21 日晚间，你公司披露了关注函回复公告，但对于我部关注的部分问题，你公司未予充分回复。请你公司核实并说明以下事项： （一） 关于出售百卓网络 51%股权的事项调整所致，资产减值损失和信用减值损失大幅增加主要系备货失误和客户应收款未能如期收回所致。请你公司： （1）说明百卓网络业务模式中“合作模式”和“直销模式”的具体含义及差异，采用直销模式是否符合行业惯例，2019 年至今百卓网络的业绩变动趋势是否符合同行业可比上市公司特点； 回复： “合作模式”指的是由集成商或代理商参与市场竞争与最终客户签订采购合同，百卓网络给中标的集成商或代理商供货。“合作模式”的优势是可利用集成商或代理商的渠道快速打开市场，劣势是销售渠道在他人手中，集成商或代理商中标（获得订单）后可以改用同类竞品公司替代百卓网络供货，或者再次谈判压低价格，甚至拖延付款等。 “直销模式”指的是由百卓网络直接跟最终客户签订采购合同。“直销模式”的优势是项目可控度在自己手中，客户的采购、付款情况由百卓网络直接对接；劣势是销售渠道相对较窄，产品跨行业销售难度很大。 同行业中，科创板上市公司北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（证券代码以来经营情况对比如下： 单位：万元 公司 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月 营业总收入 27,595.87 11,600.30 14,502.34 11,022.81 2,825.13 其中直销金额 4,266.80 4,542.41 5,785.38 8,069.99 2,786.08 百卓网络 直销占比 15.46% 39.16% 39.89% 73.21% 98.62% 归母净利润 3,210.51 -32,160.55 -7,281.57 -23,546.51 -4,333.97 营业总收入 30,114.88 35,544.16 36,680.49 40,974.60 25,395.51 其中直销金额 28,244.68 34,539.30 35,136.74 39,535.32 /浩瀚深度[注] 直销占比 93.79% 97.17% 95.79% 96.49% / 归母净利润 1,535.59 3,597.83 5,336.22 5,845.62 2,315.94 注：浩瀚深度数据来源为其披露的定期报告，“直销金额”系根据其披露的当期报告中前五大客户中直销客户销售金额估算，“直销占比”系根据估算的直销金额计算。部分业务是通过集成商、方案提供商等合作伙伴来实现的，最终使用客户为运营商、公安以及其他政府部门等，这种业务模式对合作伙伴的依赖性强，整体市场空间小，品牌附加值、客户忠诚度均不高，不利于长期的发展。当时同行业中产品与客户群与百卓网络重合度较高的浩瀚深度也采用直接销售的销售模式，从上表可以看出浩瀚深度主要以直接销售为主。为谋求长远发展，百卓网络自 2018年开始逐步调整销售模式，由合作模式转为直销模式，努力提升自有品牌价值。 百卓网络调整销售模式为直销模式符合行业惯例。增长，而百卓网络营收持续下滑，一直处于亏损状态，主要是以下三方面原因： A、业务模式的调整导致营收下滑，运营费用大幅增长络开始重点开拓大客户及运营商市场的直签业务。随着前端市场的推广及业务重心向运营商客户直签的转移，合作伙伴客户量及业务量出现大幅下滑，而直签业务虽然在各领域实现签单突破，但业务量因客户的投资规模下调、投资时点后移以及行业竞争加剧等因素不达预期，导致百卓网络 2019 年度的营业收入较以前年度大幅下降。同时为支撑业务模式的调整，百卓网络在人力资源上进行了较大规模的扩张，逐渐建立起覆盖全国的直接销售网络，相应的 2019 年度期间费用大幅增长。 B、百卓网络在公安、军队及城市安全领域的拓展不及预期 近年来百卓网络为了发挥在网络安全领域的技术优势，布局未来，投入较大资源拓展公安、军队以及城市安全等新的业务领域。2019 年以来，百卓网络在产品研发、业务资质及个别市场渠道上实现突破和进展，但由于此类客户的业务拓展周期较长，尚未实现规模销售。同时在新行业、新领域同样面临着激烈的竞争，新行业的开拓一方面消耗了更多的人财物，增加了经营成本，另一方面新行业的业绩还处于爬坡阶段，对近几年的经营业绩产生了较大的影响。 C、资产存在减值情形中存货跌价的主要原因为在经营过程中因对各类投标的预计份额估计偏差导致备货失误，期末存货存在跌价情形；应收账款减值的主要原因系因客户原因导致相关的应收账款未能如期收回，期末计提坏账准备。 （2）结合 2019 年末、2021 年末百卓网络存货的具体内容、金额、库龄、形成过程及内外部环境变化情况，说明 2019 年末、2021 年末存货大额计提减值的合理性，是否存在虚构存货资产的情形； 回复： ① 2019 年末、2021 年末百卓网络存货的具体内容、金额、库龄及跌价情况 单位：万元 库龄 期末存货跌年度 存货大类 存货类别 期末余额 存货跌价准备增减变动情况： 单位：万元 年度 存货大类 期初金额 本期计提金额 跌价转销金额 期末金额 注：2021 年期初与 2019 年期末存货跌价准备金额的差异系 2020 年存货跌价转销金额 1,142.51 万元。 ②百卓网络存货形成过程及内外部环境变化情况 百卓网络的主要客户为运营商，由于运营商招投标模式采用开标后设备商需短期快速供货（15-30 天），而产品的供应周期不足（物料采购到成品产出一般要 3 个月），因此设备厂需自行提前备货，一旦未中标，库存压货较多且多为定向产品；百卓网络在 2019 年存在参与投标但未达成预期的项目，对各类投标的预计中标份额估计偏差导致备货失误，备货产品未能在 2019 年形成销售，根据预计运营商招投标项目情况，百卓网络认为因预计中标份额估计偏差形成的备货未来较难将其对外销售。 百卓网络主营业务为汇聚分流和 DPI 等产品，相关产品所在行业技术更新换代迅速。汇聚分流设备逐渐演变为以 100G 链路为主流，原有 10G/40G 链路方案的市场份额减小。DPI 设备原采用众核 CPU 方案，由于相关芯片厂家合并导致后续芯片停止演进，原有存货的性能与成本较新推出的 INTEL 平台有一定差距，无法满足市场需求。 ③公司存货跌价准备政策 公司存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 公司于资产负债表日对存货进行全面清查，发现存货成本高于其可变现净值的，按单项或类别计提存货跌价准备，计入当期损益。 综上，百卓网络存货跌价计提合理，不存在虚构存货资产的情形。 （3）结合 2019-2021 年末百卓网络应收账款坏账准备计提金额前五大的客户名称、成立时间、经营规模、当年公司对其收入情况、应收账款金额及账龄情况等，说明百卓网络与上述客户是否存在真实的交易背景； 回复： ① 2019-2021 年末百卓网络应收账款坏账准备计提金额前五大的客户名称、成立时间、经营规模、当年公司对其收入情况、应收账款金额及账龄情况 A、2019 年坏账准备计提金额前五情况 单位：万元 注册资 当期 应收账款 坏账准备 客户名称 成立时间 账龄 本 收入 余额 金额北京容天汇海科技 1 年以内 0.11 万元，1-2 年 104.37 万有限公司 元，2-3 年 3,584.15 万元生命湖健康管理集 10,000.0团有限公司 0深圳市鑫昊翔科技 1 年以内 0.36 万元，1-2 年 0.41 万有限公司 元，3-4 年 2,099.08 万元山西工祥科技有限公司深圳市领航者恒达 1-2 年 278.15 万元，2-3 年 309.82 万导航科技有限公司 元 合计 0.47 9,723.15 8,073.46 B、2020 年坏账准备计提金额前五情况 单位：万元 当期 应收账款 坏账准备 客户名称 成立时间 注册资本 账龄 收入 余额 金额北京容天汇海科技 1-2 年 0.11 万元，2-3 年 104.37 万有限公司 元，3-4 年 3,444.05 万元生命湖健康管理集团有限公司深圳市鑫昊翔科技 1-2 年 0.36 万元，2-3 年 0.41 万元，有限公司 4-5 年 1,959.08 万元山西工祥科技有限 3-4 年 400.00 万元，4-5 年 600.70 万公司 元北京众联盛通网络技术有限公司 合计 - 11,400.06 9,007.26 注：北京众联盛通网络技术有限公司注册资本为 1,000.00 万港元。 C、2021 年坏账准备计提金额前五情况 单位：万元 当期 应收账款 坏账准备 客户名称 成立时间 注册资本 账龄 收入 余额 金额北京容天汇海科技 2-3 年 0.11 万元，3-4 年 104.37 万有限公司 元，4-5 年 3,444.05 万元生命湖健康管理集团有限公司深圳市鑫昊翔科技 2-3 年 0.36 万元，3-4 年 0.41 万元，5有限公司 年以上 1,959.08 万元北京众联盛通网络技术有限公司山西工祥科技有限 4-5 年 400.00 万元，5 年以上 600.70公司 万元 合计 - 11,400.06 10,082.57 注：北京众联盛通网络技术有限公司注册资本为 1,000.00 万港元。 ②百卓网络与上述客户是否存在真实的交易背景 百卓网络与上述客户的交易背景如下： A、北京容天汇海科技有限公司涉及大数据平台系统建设，百卓网络提供符合项目要求的大数据平台系统，并与容天汇海于 2017 年下半年签署了《购销合同》。大数据平台系统在百卓网络交付后，容天汇海进行了验收且签署了《验收单》。 B、百卓网络与深圳市领航者恒达导航科技有限公司自 2017 年 11 月开始签订了多份《购销合同》。在双方项目合作中，百卓网络负责提供网络安全整体解决方案，包括网络设备与流量集中管控、网络应用信息安全管理等应用平台。百卓网络按合同要求交付软件产品，领航者在产品验收后签署了相应的产品《验收单》。 C、生命湖健康管理集团有限公司涉及智慧园区安全管控系统建设项目，《技术开发合同》，由百卓网络开发园区安全环境监控及应急处理应用平台系统，系统开发完成并交付后，双方签署《终验报告》进行了验收确认。 D、深圳市鑫昊翔科技有限公司涉及交换产品项目，2016 年百卓网络与鑫昊翔就交换产品进行项目合作，鑫昊翔提供交换机硬件，百卓网络提供符合交换机硬件平台规格的配套软件，双方就软件产品购买签署了《购销合同》。交换机软件产品交付及验收后，鑫昊翔签署了相应的《验收单》。 E、北京众联盛通网络技术有限公司涉及扩容软件采购，百卓网络提供符合公司要求的机房设备软件，并与北京众联于 2018 年 10 月签署了《购销合同》。相关软件在交付并验收后，北京众联签署了相应的产品验收单。 F、山西工祥科技有限公司涉及大数据平台系统建设，百卓网络提供符合项目要求的大数据平台系统，并与山西工祥于 2016 年底签署了《购销合同》。大数据平台系统在百卓网络交付后，山西工祥进行了验收且签署了《验收单》。 综上，百卓网络与应收账款坏账准备计提金额前五大的客户间的交易存在真实的交易背景。 （4）请审计机构对上述问题（2）和（3）发表意见。 回复： ①针对 2019 年末、2021 年末存货大额计提减值的合理性以及是否存在虚构存货资产的情形 会计师执行了包括但不限于以下的主要审计程序： A、通过询问管理层采购相关业务流程，检查百卓网络内部控制制度文件、合同约定结算方式、采购合同、发票等资料，了解采购与付款循环的主要业务活动及关键控制点，通过执行穿行测试，年审会计师认为百卓网络的内部控制设计合理并得到执行。 B、对百卓网络采购发生额及应付账款余额进行函证。 C、对存货采购采取截止性测试，从存货明细账选取在资产负债表日前后 5笔凭证与入库单核对，抽取资产负债表日前后 5 笔入库单与存货明细账核对，未发现采购跨期现象。 D、核查百卓网络主要供应商的采购合同、采购发票、付款情况。 E、复核管理层计提存货跌价准备的方法是否正确，是否与上年保持一致，其中涉及的假设估计是否合理，比较可变现净值与账面成本孰高，复核管理层对存货跌价准备的计算过程是否正确。 F、执行存货的监盘程序，检查存货的数量及状况，复核存货的库存及周转情况，检查分析存货是否存在减值迹象，以判断公司计提存货跌价准备的合理性。 G、获取资产评估公司对于存货资产的评估方法和基础数据，评价测试所引用数据的合理性，复核计算过程是否准确。 H、针对百卓网络存货管理不规范，仅依据清点的货物标签入账，未及时发现少量存货存在空箱的情形，企业根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定编制重要前期差错更正情况的专项说明，会计师执行了询问、抽盘等我们认为必要的审核程序，出具了《2021 年度前期会计差错更正专项说明审核报告》（天衡专字(2022)01967 号）。 经核查，经过前期差错更正，会计师认为，百卓网络存货跌价准备计提合理，不存在虚构存货资产的情形。 ②针对百卓网络与应收账款坏账准备计提金额前五大的客户是否存在真实的交易背景会计师执行了包括但不限于以下的主要审计程序： A、通过询问管理层收入相关业务流程，检查百卓网络内部控制制度文件、合同约定结算方式、销售合同、验收单、发票等资料，了解销售与收款循环的主要业务活动及关键控制点，通过执行穿行测试，会计师认为百卓网络的内部控制设计合理并得到执行。 B、通过询问管理层了解客户的业务模式。 C、复核销售收入确认的原则、方法和条件，符合企业会计准则要求。 D、获取百卓网络收入成本明细表，并按业务类别比较毛利率波动情况，以确认是否异常。 E、对百卓网络收入发生额及应收账款余额进行函证,并对未回函客户执行替代程序，确认收入发生额及应收账款余额的真实性。 F、对百卓网络的客户抽样进行访谈。 G、核对销售收入发生凭证和相对应的出库单/验收单/发票，随机抽取销售收入发生凭证及附件，抽查的附件包括销售合同/出库单/验收单/发票。 H、核查百卓网络主要客户的销售合同、销售发票、收款情况，查看了百卓网络与主要客户签订的销售合同、开具的发票及收款回单，合同签订方与百卓网络账上记录的客户名称一致，增值税发票上的购货单位与客户一致，客户回款单据上的付款方与销售客户一致。 I、对销售收入采取截止性测试，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后 5 笔凭证，与验收单及发票核对，未发现销售收入跨期现象。 J、针对百卓网络收入确认不审慎，仅根据直接客户签收的验收单将合同全额确认销售收入，未充分考虑合同中因质量问题可能产生及实际产生的退换货情形及未根据直接客户订购产品的再销售情况判断产品因滞销产生的退换货义务，企业根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定编制重要前期差错更正情况的专项说明，会计师执行了询问、检查记录和文件、重新计算等我们认为必要的审核程序，出具了《2021 年度前期会计差错更正专项说明审核报告》（天衡专字(2022)01967 号）。 经核查，经过前期差错更正，会计师认为，百卓网络与应收账款坏账准备计提金额前五大的客户存在真实的交易背景。行业惯例可循，同时你公司未明确回复“付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位”的原因。请你公司： （1）分析交割方式、保障措施的特殊性，不按行业和商业惯例设置交易条款的原因及合理性，进一步说明“付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位”的原因； 回复：亿元、0.43 亿元，给上市公司的整体发展带来了较大的负担。鉴于百卓网络的未来业务发展前景存在极大的不确定性，且仍需要持续的资金投入，综合考虑公司未来发展战略、业务布局及百卓网络发展现状，同时为优化资产配置和盘活资产，及时止损，2022 年 10 月初，公司寻求出售百卓网络全部股权。百卓网络现任总经理严俊及其一致行动人章家滈有意向购买，但是没有足够的资金，严俊希望取得百卓网络控制权，经协商最终确定为转让 51%，转让款分四期支付，股权过户完成后全部质押给公司。剩余 49%股权待受让方筹集到足够的资金后再商议，届时转让价格按照未来出售的时点重新评估估值。“付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位”也是为了配合严俊取得百卓网络的控制权。 本次拟进行的交易不按行业和商业惯例设置交易条款，是结合百卓网络现状、收购方名下资产等情况协商后设定的，符合实际情况，符合相关法律、法规的规定，出售百卓网络 51%股权有利于公司专注主营业务，及时止损，符合上市公司的利益，合理合法。 （2）结合受让方严俊、章家滈两人的具体资产情况，说明在受让方具备真实支付能力的情况下仍需在 2025 年底前分期支付收购款的原因及合理性； 回复： 严俊、章家滈两人名下资产主要是不动产，处置需要时间，所以设置了分四期付款的条款。为保障公司权益，拟签署的协议也约定了收购方在支付第二期、第三期、第四期股权转让款时，另须按照人民银行公布的贷款基准利率一并支付当期款项的资金占用费，这也将鼓励收购方在约定的最迟付款日期前支付。受让方具备真实支付能力的情况下仍需在 2025 年底前分期支付收购款符合实际情况，具有合理性。 （3）结合本次交易目的，说明以百卓网络股权为质押物的保证措施是否充分，如对方无法履约，你公司收回相关股权的时限、比例以及是否能达到剥离资产的目的。 回复： 本次原计划进行的交易是综合考虑公司未来发展战略、业务布局及百卓网络发展现状，同时为优化资产配置和盘活资产，及时止损，而作出的决定。严俊、章家滈两人名下资产足够在未来支付收购款，以百卓网络股权为质押物的保证措施是充分的。 如果对方无法履约，公司将通过协商或司法途径收回部分或全部股权，通过协商的方式收回预计不超过 1 个月，通过司法途径收回预计不超过半年。届时百卓网络将重新纳入公司合并范围，将达不到剥离资产的目的。 回复： （1）说明评估过程中所选市场参照主体及其与百卓网络的可比性、其他参数情况； 回复： 百卓网络 100%股权价值的评估工作公司委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）来开展。东洲评估于 2022 年 11 月 11 日出具了评估报告，报告编号：东洲评报字【2022】2158 号，详见公司于 2022 年 12 月 23 日在巨潮资讯网披露的评估报告全文。 ① 可比参照主体的选取 由于百卓网络是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。东洲评估在评估时在国内上市公司中选用可比企业，可比企业的选取过程如下： A、可比企业必须至少有两年的上市历史； B、可比企业所从事的行业和主营业务与被评估单位相似。 在符合条件的公司中，优先选择的条件如下： A、行业细分市场较为一致，百卓网络主要从事计算机应用系统、互联网软件的研发与销售，因此可比公司选择主营业务内容为互联网软件、计算机应用服务为主的企业； B、营收规模相对接近； C、各项财务指标比较符合行业平均或者处于合理值范围内的。 根据上述原则，东洲评估选取了以下四家公司作为可比企业： 待估对象 目标公司 可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三 可比上市公司四 证券代码 —— 300288.SZ 688228.SH 688095.SH 300845.SZ 公司简称 百卓网络 朗玛信息 开普云 福昕软件 捷安高科 PDF 编辑器与阅 读器产品、软件 互联网内容服务 计算机应用系 开发平台与工公司主营业 平台、大数据服 软件和信息技术 统、互联网软件 计算机应用服务 具、企业文档自 务 务平台、运维服 服务 的研发与销售 动化解决方案、 务 PDF 相关工具及 在线服务 ② 其他参数情况 本次采用 P/S、P/B 作为比较分析的价值比率。财务指标方面，在公司经营规模指标中，本次选择“总资产”、“净资产”以及“营业收入”指标；在成长能力方面，本次选用“净资产增长率”、“总资产增长率”、“营业收入增长率”指标；在风险管理能力方面，本次选择“流动比率”、“速动比率”这两个指标；在经营能力方面，本次选择“净资产收益率”、“资产负债率”、“销售毛利率”。 （2）分析选择市场法以及各参数的原因及合理性。 回复： ① 选择市场法的原因及合理性 本次选择市场法的具体分析如下： 三种方法适用性分析：百卓网络能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。 百卓网络受到市场影响，历史经营业绩波动较大，近年来出现亏损，未来年度的经营收益与风险在基准日时点尚难以可靠地估计，除专利技术和软件著作权可根据收益特点，较明确地对应收益贡献，价值能够可靠辨认，采用销售收入分成法评估外，其他资产不具备应用收益法评估的前提条件。 百卓网络主要从事计算机系统、软件服务，在公开产权交易市场上，业务类型相同、经营规模接近的可比上市公司较多，具备资料的收集条件，故适用上市公司比较法。 故本次适用资产基础法和市场法评估。 其次，选择市场法的原因：资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体价值是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于市场法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，市场法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以市场法的结果作为最终评估结论。 ② 选择各参数的原因及合理性 A、价值比率的选取 价值比率的选取一般考虑以下原则：一是亏损企业，选择资产基础价值比例比选择收益基础价值比率效果可能更好；二是对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，收益基础价值比率可能比资产基础价值比率效果好；三是如果企业所属行业的各类成本和销售利润水平比较稳定，可以选择收入基础价值比率。目标公司是一家计算机企业，属于信息技术业。但目标公司近年来因为业务模式等的调整，净利润波动较大，且近年来净利润为负数，不适用考察 P/E，考虑到目标公司的净资产近年来较为稳定，故本次选取 P/B 指标；此外营业收入自 2019 年开始较以前年度有所下滑，但近 3 年来营业收入相对稳定，故本次采用 P/S 指标。综上，本次选取 P/B 和 P/S 指标作为比较分析的价值比率。 B、财务指标的选取 百卓网络的财务数据系 2020 年、2021 年、2022 年 9 月 30 日的审计报告中的报表数据，以及 2020 年 9 月 30 日、2021 年 9 月 30 日的未审报表数据。 可比公司的财务数据系经同花顺 iFind 金融数据库查询获得（其中利润表数据均使用 TTM 数据）。 不同案例的企业，其经营规模是有差异的。有地方性的，有全国性的，也有跨国的。而在衡量市场地位、市场份额方面，总资产、净资产、营业收入是三个非常重要的指标。并购者在其他条件相同的情况下，会对总资产、净资产、营业收入高的企业产生更大的并购动机。因此经营规模的指标，东洲评估选择总资产、净资产以及营业收入指标。三个指标的修正是正向的，即总资产、净资产、营业收入大，则向上修正，反之则向下修正。 成长能力指标是通过上述企业规模的指标算取增长率来判断企业的成长能力，指标越大表明企业成长的越好，本次选用净资产增长率、总资产增长率、营业收入增长率作为成长能力指标。指标的修正都是正向的，即增长率高，则向上修正，反之则向下修正。 风险管理能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。本次主要通过对流动比率、速动比率这两个指标对被评估单位及可比上市公司的偿债能力指标进行分析。一般来说，流动比率、速动比率越大，说明企业抗风险能力越强。故修正是正向的，即流动比率、速动比率越大，则向上修正，反之则向下修正。 经营能力是指企业对包括内部条件及其发展潜力在内的经营战略与计划的决策能力，以及企业上下各种生产经营活动的管理能力的总和，也可以反映企业盈利能力。本次选取的经营能力指标主要包括净资产收益率、资产负债率、销售毛利率。销售毛利率越大，说明企业经营和盈利能力越强，故修正是正向的。而资产负债率越大说明企业债务比例高，企业抗风险能力越弱，故修正是反向的。 综上，公司认为东洲评估选用市场法评估结果作为百卓网络股东全部权益价值的评估结论是合理的，相关参数选取是合理审慎的。 回复： （1）说明仍将保留百卓网络 49%股权的原因，以及该情形下你公司拟向百卓网络派驻董监高的情况（如有）；如不拟派驻董监高，请说明拟采取的保障你公司权益的措施。 回复： ①保留百卓网络 49%股权的原因 公司原计划将百卓网络股权全部出售，百卓网络现任总经理严俊及其一致行动人章家滈有意向购买，但是没有足够的资金，严俊又要取得控制权，经协商最终确定为转让 51%。剩余 49%股权待受让方筹集到足够的资金后再商议，届时转让价格按照未来出售的时点重新评估估值。 ②拟向百卓网络派驻董监高的情况 公司原计划在交易完成的同时向百卓网络派驻 1 名董事、1 名监事，未来持续通过董事会参与其重大经营决策，通过监事会对百卓网络的经营管理进行全面的监督，并定期获取其财务报表，确保其规范运营，从而保护公司的权益。 （2）请审计机构结合该项交易过程中的分期支付安排、质押安排和你公司拟派驻董监高情况，对本年度内收购款支付比例较低、大部分风险未能转移的情况下百卓网络能否出表发表意见。 回复： ①交易过程中的分期支付安排 通鼎互联拟向百卓网络现任总经理严俊先生、自然人章家滈先生转让本公司持有的百卓网络 51%股权，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟转让所持北京百卓网络技术有限公司股权所涉及的北京百卓 （东洲评报字【2022】第 2158网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》号），选用市场法评估结果作为本次百卓网络股东全部权益价值评估结论，经评估，在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，百卓网络股东全部权益价值为人民币 16,500万元。经交易各方协商，以上述评估值作为定价依据，本次百卓网络 51%股权的交易总价确定为 8,415 万元。 本次收购的总价款分四期由严俊先生、章家滈先生向通鼎互联支付，具体支付时间及金额如下表所示： 单位：万元 序号 付款截止时间 严俊付款金额 章家滈付款金额 合计付款金额第一期 2022 年 12 月 31 日 1,278.75 825.00 2,103.75第二期 2023 年 12 月 31 日 1,278.75 825.00 2,103.75第三期 2024 年 12 月 31 日 1,278.75 825.00 2,103.75第四期 2025 年 12 月 31 日 1,278.75 825.00 2,103.75 合计 5,115.00 3,300.00 8,415.00 注：（1）收购方在支付第二期、第三期、第四期股权转让款时，另须按照人民银行公布的贷款基准利率一并支付当期款项的资金占用费； （2）资金占用费从 2023 年 1 月 1 日起算，按照实际占用天数结算； （3）人民银行公布的贷款基准利率目前为：一年以内（含一年）4.35%；一年至五年（含五年）4.75%。未来若有调整，资金占用费计算标准相应调整。 ②交易过程中的股权质押安排 通鼎互联在收到严俊先生、章家滈先生支付的第一期收购价款之日起十五日内变更甲乙双方在百卓网络股东名册中的出资额、持股比例等信息，且办理完毕百卓网络的章程修改和相关工商变更登记及备案等手续。 为保证资产购买方按时足额地向资产出售方分期支付本协议约定的转让价款，资产购买方愿意将其持有的交割完成后的百卓网络 51%股权质押给出售方，双方另行签订《股权质押合同》。 ③拟派驻董监高情况 通鼎互联在收到严俊先生、章家滈先生支付的第一期收购价款之日起配合资产购买方提名人员在百卓网络董事会中占有多数席位。 根据企业会计准则第 33 号《合并财务报表》第二章第七条，控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 综上，按照拟签署的协议的约定，通鼎互联在收到严俊先生、章家滈先生支付的第一期收购价款之日起即办理股权交割，配合资产购买方控制百卓网络股东会、配合资产购买方提名人员在百卓网络董事会中占有多数席位，同时向资产购买方移交相关证书（网银 U 盾）、财务账册、公章、财务印章等。会计师认为，如果本次交易能正常推进，通鼎互联在股权交割完毕的时点即丧失百卓网络控制权，不再将其纳入合并范围。 （二） 关于对华光新材增资并出售资产的事项你公司回复称，光棒市场 2018 年下半年开始到 2022 年初处于市场低谷，国内光棒生产产能过剩情况严重，公司订单不足。请你公司： （1）说明在光棒行业产能严重过剩的前提下仍拟对华光新材大规模增资的原因及合理性； 回复： ① 盘活闲置资产 A、政府回购技术开发区政府因城市实施规划及城市管理的需要，回购通鼎光棒持有的土地房产等资产，详见公司于 2021 年 11 月 13 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于政府拟回购控股子公司土地房产等资产的公告》（公告编号：2021-061）。政府回购涉及的不动产权证注销手续于 2021 年 12 月底办理完毕。 B、资产闲置状况 政府回购之前（2021 年 1-10 月），通鼎光棒自产光棒的产能利用率仅为 政府回购之后，光棒生产涉及的固定资产（按照 2021 年底期末账面价值计算，约 93%是本次拟投入到华光新材的设备）全部处于闲置状态。 C、本次计划处置的闲置资产等方式处置闲置的光棒生产线。2022 年初，经行业内专家介绍，东方光源集团有限公司（以下简称“光源集团”）有向光纤光缆上游光棒制造发展的计划，经双方多次协商，拟定了如下合作方案： 公司与光源集团共同设立的合资公司“华光新材”已于 2022 年 2 月成立，初始注册资本 300 万元（其中光源集团占 51%，公司占 49%），股东认缴的 300 万元注册资本金近期已实缴到位。本次计划增资到 58,300 万元（其中光源集团占团认缴 29,580 万元，随后华光新材向公司购买光棒生产相关设备及部件等、向光源集团购买其建设的光棒生产所需的厂房及配套基础设施，剩余资金作为华光新材生产运营铺底流动资金。本次增资的实质是公司以光棒生产相关设备及部件等向华光新材增资、光源集团以其建设的光棒生产所需的厂房及配套基础设施向华光新材增资，双方再出一部分现金用于华光新材运营。 本次公司与光源集团合作办厂后，公司可以达到盘活闲置资产的目的，光源集团也可以快速实现向光纤光缆上游的拓展。 ② 保障供应链安全 公司目前生产所需光棒主要来自长期合作的单一供应商，公司与光源集团合作办厂后，未来可以获得一部分稳定的光棒采购来源，作为原先单一供应商采购的补充，保障了供应链的安全。 ③ 实际投资现金较少 按照华光新材拟增资后的注册资本 58,300 万元计算，公司拟投资金额合计实际拟投入现金约 3,161.10 万元。3,161.10 万元中的 147 万元已于近期投入华光新材用于新公司筹备，剩余 3,014.10 万元将根据筹建期间及投产前后资金需求按照股东出资比例按需投入。 综上，在光棒行业产能严重过剩的前提下对华光新材大规模增资主要是为了盘活闲置资产、保障供应链安全，拟投资金额 28,567 万元中的 25,405.90 万元将回流到公司，实际投入现金预计不超过 3,161.10 万元。本次投资合理且必要。 （2）结合华光新材的业务发展规划，说明你公司大股东及管理层是否拟通过该举措转移或套取上市公司资金。 回复： ① 华光新材业务发展规划 华光新材未来主要生产光棒，光棒产品可以外销，也可以股东消化（原则上按照持股比例，价格参照市场价），公司按照出资比例享有或承担华光新材经营产生的盈利或亏损。公司大股东及管理层未来不存在转移或套取上市公司资金的可能。 ② 华光新材的管理模式 华光新材董事会 3 人，其中 1 人由公司董事刘东洋兼任，执行监事 1 人由公司监事会主席崔霏兼任，总经理由公司通鼎光棒总经理王樯担任，财务负责人由公司提名聘任，核心技术及研发人员由公司委派或招聘。公司未来将参与到华光新材生产经营的各个层面，公司大股东及管理层不存在转移或套取上市公司资金的可能。 ③ 本次投资安排 公司拟增资金额合计 28,567 万元，其中 25,405.90 万元将用于向公司采购设备等，资金将回流至公司，实际拟投入现金约 3,161.10 万元。上述 25,405.90 万元增资款在支付时将采取小额多笔的方式进行，确保资金安全；上述 3,161.10 万元中的 147 万元已于近期投入华光新材用于新公司筹备，剩余 3,014.10 万元将于合资光棒厂建成投产前后按照股东出资比例按需投入。以上资金划转将由公司出纳及公司提名聘任的华光新材财务负责人共同完成。公司大股东及管理层不存在转移或套取上市公司资金的可能。 综上，公司大股东及管理层不存在“拟通过该举措转移或套取上市公司资金”的情形。增资双方的具体支付安排。请你公司： （1）补充说明华光新材目前的核心技术和研发人才储备、在手订单总额以及拟增资双方的具体支付安排； 回复： ① 华光新材的人才储备 华光新材目前已拥有 31 人团队参与到合资公司光棒项目的建设中，其中核心人员 19 人，核心人员分类如下： 公司外派人 光源集团外 公开招聘人 核心人员分类 返聘人数[注] 总人数 数 派人数 数核心技术、研发人员 2 2 2 6核心生产、设备人员 3 3 1 7其他核心人员 2 2 1 1 6 合计 7 7 1 4 19 注：这部分人员系以前年度从公司离职，公司与光源集团合资办光棒厂后，经公司招揽入职合资公司。 公司从事光棒研发、生产十多年，拥有完整的匹配公司光棒生产设备的光棒制造核心技术。本次与光源集团合资办光棒厂，通过外派、招聘等方式招揽人才，目前已拥有核心技术、研发人员 6 人，满足光棒项目顺利落地的技术及研发储备；核心生产、设备人员 7 人，为后续设备安装调试、人员培训作准备；其他管理条线核心人员 6 人，提前布置财务、人力资源、供应链、质量、安全等方面工作。本项目完全建成预计需员工总人数约 170 人，截至目前已有 31 人，其余人员根据项目建设进度陆续增加。 ② 华光新材的光棒在手订单 华光新材新建光棒项目尚在筹备建设中，达产后可年产光棒约 300 吨，目前尚无外部订单。光棒产品未来可以外销，也可以股东按照持股比例采购消化，在没有接到外部订单之前主要靠股东采购消化。根据公司及光源集团目前生产光纤耗用光棒量估算，公司及光源集团完全有能力消化上述 300 吨产能。 ③ 拟增资双方的支付安排 单位：万元 公司 光源集团 出资进度 合计 金额 占比 金额 占比已出资 截至 2022 年 11 月底 147.00 49% 153.00 51% 300待出资 预计 2023 年 12 月底前 25,405.90 49% 26,442.88 51% 51,849 根据筹建期间及投产前后资金需求，按需同步出 资 合计 28,566.52 49% 29,732.50 51% 58,300 上表中，公司出资的 25,405.90 万元将用于向公司采购设备等，光源集团出资的 26,442.88 万元将用于建设厂房及配套基础设施，公司的该部分出资款将在光源集团履行出资义务时同步到位。光源集团出资的 26,442.88 万元为预估金额，待厂房及配套基础设施建设完毕后聘请专业评估机构出具评估报告，光源集团该部分出资金额以评估价值为准。为保证双方出资进度维持 49%、51%的比例，出资进度落后的一方以现金出资补足，双方剩余待出资金额相应调整。 （2）结合华光新材控股股东光源集团的货币资金（非受限）、银行授信及生产经营所需流动资金等，进一步说明光源集团是否具备真实的支付能力，华光新材拟购买上市公司设备和存货的资金来源是否主要为你公司增资款。 回复： 公司与光源集团合作办光棒厂的实质是公司出设备等，光源集团负责建厂房及配套基础设施，双方再出一部分现金用于后续运营。华光新材拟向公司购买的设备和存货等的资金来源主要为公司增资款，华光新材建设光棒厂房及配套基础设施的资金来源主要为光源集团增资款，股东双方在出资义务履行上是对等的。 目前光棒厂房及配套基础设施已经在建设中，主体工程完成进度约 70%，光源集团已支付工程款 10,100 万元。光源集团截至 2022 年 9 月 30 日账面非受限货币资金 3,778 万元，结合光源集团自身应收账款资金循环，足够其生产经营所需。光源集团尚有未使用银行授信约 2 亿元，具备真实的支付能力。公司以设备等出资的 25,405.90 万元将在光源集团对应出资款到位时同步支付，风险可控。 （三）关于认购中震科建新增注册资本的事项 你公司回复称，拟入股中震科建的价格显著高于 2022 年 7 月和 2022 年 9 月其他股东转让出资额的价格，主要原因是定价方式不同，同时你公司未回复本次入股价格是否公允。请你公司：的市盈率和市净率情况，说明你公司本次入股价格是否符合行业惯例。 回复：橡胶和塑料制品业等类似行业非上市公司的样本较少。选取震安科技、天铁股份、时代新材等从事该行业的上市公司，对标行业重合度较高的震安科技，最终协商确定 5,000 万元占中震科建投后总股本的 10%（即每 1 元新增注册资本单价约技的 242.67 倍、17.60 倍。在可比公司样本缺少的情况下，本次投资的估值主要采用协商定价的方式确定符合行业惯例。他股东转让定价方式有何不同。 回复： （1）公司入股中震科建的定价过程，主要从经营情况、近期股权转让价格和中震科建发展前景三个角度来考虑。 ① 中震科建经营情况 中震科建成立于 2020 年底，2021 年才开始正式运营，属于初创发展阶段，项目初期借助股东深圳防灾减灾技术研究院（以下简称“深研院”）的资源接单。目前中震科建已经通过其控股孙公司中震华创（韶关）技术有限公司，完成韶关工厂的建设，满足大规模投产的条件，中震科建已与众多大型企业接洽，并与中国二冶集团有限公司签署战略合作协议，通过资源、项目的相互支持，加上自身销售团队的完善，中震科建已逐步扩大自主接单的比例。 根据韶关工厂的设计产能，具备完成 2 亿元年产值的能力。另外中震科建已和江苏省泰州市签订合作协议书，计划在泰州落地与韶关工厂体量相仿的项目，泰州工厂投产后，产能将实现翻倍。 因此公司认为中震科建作为初创公司能短时间内承接三千万元营收项目，其技术和产品是获得市场认可的。自建工厂具备可复制性，项目陆续投产后，自主性更强，未来业绩具备大幅度提升的可能。鉴于中震科建还处于早期投入阶段，公司参考同类上市公司震安科技的市净率指标，结合行业市场空间及中震科建的技术实力，公司认为此次投前估值是合理的。 ② 中震科建股权转让价格 中震科建最新一期股权变更为 2022 年 9 月，深圳合创建安科技有限公司与江苏疌泉中设智慧建筑产业投资基金（有限合伙）签订《股权转让协议书》，协议约定深圳合创建安科技有限公司将其持有的中震科建 20%的股份以 5,000 万元转让给江苏疌泉中设智慧建筑产业投资基金（有限合伙），此次股权转让时，估值为 2.5 亿元。通过此次股权转让，中震科建引入市场化投资机构，进一步完善了其治理结构，为其持续发展打下了基础。 公司此次对中震科建增资入股的估值也参考了上述股权转让时的估值。非上市公司股权投资实务操作中，因股权转让的方式有利于转让方的退出及资金的回笼，所以转让方普遍会在标的公司估值的基础上给予一定比例的折让，而且越是早期项目给予的折让越大。 ③ 中震科建发展前景 国家政策层面，因为《建设工程抗震管理条例》自 2021 年 9 月 1 日起施行。全国强制性覆盖的省区范围扩大到高烈度设防区包括 23 省 126 市的 648 个区县，全国地震重点监视防御区（2006-2020 年）包括 24 个地区和 11 个城市的 1078 个区县。中震科建的产品将广泛应用于以上地区的学校、医院、大型商业综合体、体育场馆、博物馆、应急指挥中心、核电站、机场、LNG 储罐、新建住宅和老旧建筑加固等抗震领域，市场规模巨大。 从股东背景层面，中震科建股东之一为深圳防灾减灾技术研究院（以下简称深研院），是国家地震局和深圳市共建的新型研发机构，掌握国际最大规模的中国地震预警与烈度速报系统的核心硬件与软件技术。中震科建是深研院唯一的产业化平台，同时也是中国地震局工程力学研究所（工力所）的产业化平台，有多位院士领衔的数百人科技团队提供人才与技术支撑，在业务拓展和产品品牌力建设层面，具有天然的优势。 从技术产品层面，中震科建研发优势突出，具有国际先进水平的减隔震技术，国际领先水平的地震预警技术，国际领先的传感技术，国际领先的大数据巨灾风险分析技术，国际先进的工程健康监测与报警技术，参与建设了世界最大的地震预警系统。中震科建目前已有 7 项发明专利，27 项实用新型，25 项软件著作权。自主研发的仪器装备及软件系统已在全国省级地震台网、国家地震烈度速报与预警工程、“一带一路”、国家援外项目中应用。 从核心团队层面，中震科建由多元化的人员组成，汇聚了地震、大数据、地球科学、工程结构、生态环境、洪水气象、金融科学等学科和行业领域的领军人物。董事长冯宏娟博士为国务院“政府终身特殊津贴”享受者，中国地震局深圳防灾减灾技术研究院科技金融首席专家，曾任广东省人民政府金融顾问，甘肃省人民政府科技顾问。首席科学家王自法曾任中国地震局工程力学研究所所长。项目公司负责人黄文辉曾任中国地震局软件研发基地的负责人。项目负责人宋廷苏为中国地震学会地震工程专业委员会委员，曾任上市公司震安科技技术负责人。 综上所述，公司认为中震科建经过市场化投资机构入股及股权整合后，其治理水平提升，为业务快速发展创造了条件。同时韶关工厂投产也奠定了良好的硬件基础，未来在核心团队和重要股东的努力下，政策红利不断释放，业绩会逐步兑现。因此给予中震科建投前 4.5 亿元的估值。 （2）与 2022 年 7 月和 2022 年 9 月其他股东转让定价方式有何不同 公司本次对中震科建投资与 2022 年 7 月和 2022 年 9 月其他股东转让定价方式最大的不同在于： ① 老股转让的股权转让方式主要有利于转让方的投资款退出，也可能涉及到前期投资时的商业安排，与股权转让双方密切相关。本次投资为增资入股，估值相比最近一轮老股转让更贴近中震科建公允价格。 ② 近期业务进展方面，2022 年 9 月中震科建增加了新的业务板块“工程结构健康监测与城市生命线”，中震科建研究团队新获得深圳科创委“灾害监测、预警及救援技术模型分析研究”项目。本次投资在中震科建孙公司韶关工厂获得验收通过并顺利投产之后，已经规避了工厂落地过程的不确定性及风险（例如电力设施建设周期不确定及相关审批手续办理时效性等）。 ③ 本次投资在中震科建完成了部分股东变更，老股东实缴等事宜之后，其治理水平进一步完善，股东关于企业发展的战略目标更一致，凝聚力更强，有利于推动和促进中震科建的业务在全国各区域的快速发展。 回复： 综上所述，公司本次增资入股中震科建价格公允。 （四）其他事项。 回复： 公司无需予以说明的其他事项。告和审计报告。 回复： 详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。事项 报告名称 报告时间 披露时间 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《北京百卓网络技术有限公司 2017 年度财务报表审计报告》天衡审字（2018）00193 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《通鼎互联信息股份有限公司专项 审核报告》天衡专字（2018）00485 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《北京百卓网络技术有限公司 2018 年度财务报表审计报告》天衡审字（2019）00889 号 上海东洲资产评估有限公司出具的《以财务报告为目的涉及北京百卓网 络技术有限公司相关资产组可回收金额资产评估报告》东洲评报字 2019 年 4 月 18 日 2022 年 12 月 23 日 （2019）第 479 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《通鼎互联信息股份有限公司专项 审核报告》天衡专字（2019）00156 号 百 上海东洲资产评估有限公司出具的《以财务报告为目的涉及北京百卓网 卓 络技术有限公司相关资产组可回收金额资产评估报告》东洲评报字 2020 年 4 月 20 日 2022 年 12 月 23 日 网 （2020）第 0521 号 络 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《通鼎互联信息股份有限公司关于 北京百卓网络技术有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》天衡专字 2020 年 4 月 27 日 2020 年 4 月 28 日 （2020）00452 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《北京百卓网络技术有限公司 2019 年度财务报表审计报告》天衡审字（2020）01029 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京百卓网络技术有限公 司财务报表审计报告》（天衡审字（2022）02829 号） 上海东洲资产评估有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟转让 所持北京百卓网络技术有限公司股权所涉及的北京百卓网络技术有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第 2158 号） 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏通鼎光棒有限公司资产减 值测试项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 0205 号） 光 江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《江苏通鼎光棒有限公司编制财 棒 务报告涉及的设备资产减值测试项目资产评估报告》（华辰评报字 2022 年 3 月 4 日 2022 年 12 月 23 日 设 （2022）第 0006 号） 备 江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《江苏通鼎光棒有限公司拟转让 设备资产项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第 0192 号） 回复： 详见公司于 2022 年 12 月 23 日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于深圳证券交易所关注函回复相关事项的独立意见》 特此公告。 通鼎互联信息股份有限公司董事会
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